“多年以來我聽到的都是中國的生物企業(yè)被國外企業(yè)并購，”北京市投資促進局的一位官員9月27日在一個閉門論壇上感嘆說，“中國企業(yè)并購海外生物企業(yè)，這還是第一次?！薄 ?/span>
今年3月，華大基因通過旗下子公司Beta Acquisition Corporation完成對美國上市公司Complete Genomics(下稱CG)的收購，二者整合之后華大基因?qū)@得基因測序儀的生產(chǎn)能力，降低對Illumina等上游公司的依賴，測序服務(wù)成本也有望大幅降低。
這是一樁業(yè)內(nèi)矚目的交易，但直到半年后，華大基因才向外界透露收購細節(jié)，而《財經(jīng)》是獨家獲知這些細節(jié)的中文媒體。
一群平均年齡不到30歲的科學(xué)工作者搖身一變成為商業(yè)精英，他們至今都沒完全適應(yīng)這個新身份。
“從來沒人教過我商業(yè)并購?！比A大基因CEO王俊在接受《財經(jīng)》記者采訪時問，“你能想象一群科學(xué)家是如何做成這個事情的嗎？”
彼時他們甚至不知道手里的人民幣要換成美元才能用于海外并購，以為“像買菜一樣掏出錢來買就行了”，而很多類似的技術(shù)處理都是摸著石頭過河，等到需要做這件事情才踏著點趕緊去做。
王俊回憶，那段時間“無時無刻都在作決定”，感覺有一步做錯了這個事情就黃了，一個字沒按時簽到這個事情也黃了。
他玩笑般總結(jié)說，收購CG是在華大團隊生理和心理備受摧殘的情況下完成的，中間有太多的不確定性，比如被收購方懸而未決的訴訟官司、時刻可能打水漂的過橋貸款、競爭對手的有心攪局和美國政界輿論界的各種揣測，更不要說美國的CFIUS（外商投資委員會）和反壟斷部門的雙重審批。
他提示那些有意“出海”的中國企業(yè)家：你會遇到各種各樣的審批，越早溝通越好，先斬后奏是不行的；你要在跟政府和各利益相關(guān)方溝通的過程中，不斷地建立你的聲譽和影響力，這些東西會幫助你持續(xù)地建立品牌形象和未來的可能性。
你需要雇傭昂貴的財務(wù)顧問、法律顧問、公關(guān)公司，這些會讓被收購方覺得你很有誠意，并且專業(yè)人士可以在關(guān)鍵時刻告訴你什么是不能做的，最后你會發(fā)現(xiàn)他們確實值得“按秒收費”；你要在出現(xiàn)各種匪夷所思的噪音時，該說話的時候說話，該閉嘴的時候閉嘴；同時要提前做好融資安排，對各種投資人可能只肯錦上添花不愿雪中送炭有充分認識。
如果你確定收購勢在必行，王俊最后總結(jié)說：“就要把所有要做的事情提前想好，然后排出時間表，一個一個去做?！?/span>
“想干大事”
華大基因從未打算安于一隅之地。創(chuàng)始人汪建曾說，他們是一群甩開膀子“想干大事情”的“土匪”。
他們在數(shù)年內(nèi)如章魚般把觸角伸到基因產(chǎn)業(yè)的各個領(lǐng)域，從重大發(fā)現(xiàn)性研究、基因測序服務(wù)到臨床醫(yī)學(xué)診斷，再到農(nóng)業(yè)新產(chǎn)品科研等等，并且自2008年起在全世界建立分支機構(gòu)，當(dāng)初看起來是閑棋冷子，逐漸就變成了星羅棋布。
華大的優(yōu)勢是擁有強大的數(shù)據(jù)分析能力，但始終在產(chǎn)品線上游面臨瓶頸——沒有測序儀的制造能力，而測序儀就相當(dāng)于電腦中的CPU。
“我們一直很清楚工具（測序儀)在這個行業(yè)的重要性?！比A大基因研究院副院長徐訊對《財經(jīng)》記者說。據(jù)悉，華大曾經(jīng)試圖申請資金自行科研突破，但是并未成功，在接到CG的邀請函之前，他們也曾想過出海收購。
2012年6月，CG裁員20％以削減成本，并表露了出售公司的意圖。汪建和王俊立時感到，這是一個巨大的機遇，汪給出的命令是“志在必得”。
“我們最想要的，是CG的測序核心技術(shù)和其他核心知識產(chǎn)權(quán)，搭建一個平臺將使我們的科學(xué)研究上一個規(guī)模級別?！蓖蹩「嬖V《財經(jīng)》記者，華大目的很明確。
CG位于美國加州山景城，是頂尖的人類全基因組測序服務(wù)商，自2005年成立以來一直因技術(shù)卓越而著稱，擁有自行生產(chǎn)測序儀的能力。一旦其開發(fā)的人類全基因組測序技術(shù)與華大的跨組學(xué)技術(shù)平臺相結(jié)合，華大將大大提升技術(shù)、裝置及信息水準(zhǔn)，拓展基因測序的服務(wù)領(lǐng)域和地域。
但是CG長于技術(shù)，卻短于經(jīng)營。自上市以來，它一直固執(zhí)地堅持理想化商業(yè)模式，當(dāng)其競爭對手都在靠賣測序儀和試劑謀生的時候，CG既不賣儀器和設(shè)備，也不賣技術(shù)，只做人類基因組測序服務(wù)，目標(biāo)就是早日完成百萬基因組測序。
大把的資金消耗跟微薄的盈收形成鮮明對比，CG逐漸被投資人所拋棄，股價一跌再跌。
來自Life Technologies(LIFE)與Illumina Inc(ILMN)等公司的競爭壓力，再加上美國國立衛(wèi)生研究院(NIH)削減對基礎(chǔ)科學(xué)研究的資助，使得CG經(jīng)營雪上加霜。
CG公司的財報顯示，2011年CG的營業(yè)收入為1934萬美元，凈虧損7234萬美元，而2012年一季度，凈虧損就高達2020萬美元，當(dāng)時投資人給它估值只有5600萬美元。
“商業(yè)上的失敗并不代表技術(shù)上的落后?！蓖蹩≡u價道，作為一家上市公司，CG必須面臨財報的壓力和投資人的指手畫腳，但是華大卻不同，華大可以做相對長遠的戰(zhàn)略安排。CG想做的百萬基因組項目，華大可以幫其完成，實際上這也是華大最想做的事情。
“CG和華大基因都相信全基因組測序?qū)榕R床醫(yī)藥的發(fā)展帶來革命性的變化。”CG的首席執(zhí)行官和董事會主席Reid博士在簽約時表示，“我們有共同愿景：為科研工作者及醫(yī)生提供預(yù)防、診斷及治療癌癥及其他基因性疾病的基因信息。”
當(dāng)時的情況是，CG的資金鏈一天天抽緊，一旦扛不住宣布破產(chǎn)，即進入破產(chǎn)拍賣程序，華大與其簽訂的收購協(xié)議就等同一張廢紙。
與此同時，CG的老對手Illumina又向美國加州南區(qū)地方法院提起訴訟，二度控告CG侵犯其專利權(quán)，打算借此機會給CG致命一擊。
加州斯坦?；蚪M學(xué)和個體化醫(yī)療中心主任Michael Snyder當(dāng)時公開說：“如果現(xiàn)在CG倒閉，Illumina將壟斷整個市場?！?/span>
這項專利權(quán)針對的是CG的組合探針錨點結(jié)扎讀取的關(guān)鍵性技術(shù)，如果CG在訴訟中失敗，華大就失去收購CG的價值和意義，那將是華大無法承擔(dān)的后果。
“當(dāng)時留給華大作決定的時間很短，而面臨的風(fēng)險又異常大?！泵肋~斯律師事務(wù)所的合伙人潘文森對《財經(jīng)》記者回憶稱，該所是此次交易的法律顧問。
攪局者
華大決定參與收購競拍。競拍的方式是暗拍，在連著兩輪的報價之后，華大以微弱優(yōu)勢得標(biāo)。他們最終給出的價格是每股3.15美元，而Illumina給出的價格是3.1美元，二者僅有5分錢的差距。
說起“3.15”的來由，王俊對《財經(jīng)》記者笑稱，并不是經(jīng)過特別精確的財務(wù)計算，當(dāng)時喝了杯威士忌，拍腦袋就拍出這個數(shù)字。
實際上，華大的財務(wù)顧問花旗給出的價格是3.7美元，而華大自己的財務(wù)部門算出的價格是3美元， 3.15美元是王俊自己想的，后來他還表示并未多花，很是得意。
但是誰也沒想到，競拍數(shù)月之后，Illumina不甘心就此出局，帶著3.3美元的最新出價又殺了回來。
華大采取的是現(xiàn)金要約收購的方式，完成收購要約需要滿足各種前提，其中包括：流通中的普通股（按完全攤薄后）大多數(shù)愿意被出售、獲得中國相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)，獲得聯(lián)邦反壟斷機構(gòu)根據(jù)1974年Hart-Scott-Rodin法案的確認以及獲得美國外資投資委員會的許可等等。
潘文森向《財經(jīng)》記者介紹說，即使華大已經(jīng)和CG簽約并開始進入報批流程，如果第三方跳出來跟CG的公眾股東直接對話，表示愿意以更高的價格求購股票，這也完全是合法并可能成功的，“這是要約收購的一個最大的風(fēng)險”。
Illumina此時開始在媒體造勢，聲稱將CG賣給中國人等于泄露“可口可樂的秘方”， CG的一些股東借機表示華大開價過低，損害了股東利益，質(zhì)疑CG管理層和董事會成員確定買家太過草率。
2012年12月，硅谷頗有影響的《圣何塞信使報》刊登美中經(jīng)濟暨安全審查委員會兩位委員撰寫的社評，大意是華大由中國政府擁有和控制，可能帶來生物武器威脅，呼吁CFIUS嚴(yán)查此案。
“很多指控聽起來都匪夷所思。”華大基因首席運營官尹燁舉例說，那時華大連續(xù)在Nature上發(fā)表了兩篇文章，一篇是熊貓基因測序，一篇是蝙蝠基因測序，隨即就有媒體說如果CG被華大收購，華大可能會創(chuàng)造出“吸血熊貓”，威脅美國人的人身安全。
如果你要去美國收購一家企業(yè)，你就要學(xué)著適應(yīng)這些雜音，尹燁坦承，當(dāng)時他們心理壓力很大，擔(dān)心輿論會影響到CFIUS審查的結(jié)果，何況那時大環(huán)境也不好，中國的三一重工(600031,股吧)在美國投資的風(fēng)電站也剛剛被否。
就在這時，Illumina的CEO Jay Flatley致信CG，洋洋灑灑列舉了Illumina的收購優(yōu)勢，比如：比華大的出價高5％，擁有更強大的技術(shù)優(yōu)勢，無需美國政府審批，強大的資金實力。當(dāng)時，華大基因能否融資成功仍不確定。Flatley的話句句敲在CG董事會的心上，他們要求在美國的徐訊每六個小時報告一次中國方面的審批和融資進度。
此刻已不能繼續(xù)保持沉默。當(dāng)時正值美國的感恩節(jié)，一周后,當(dāng)CG的董事過完節(jié)，一封由華大基因和其法律顧問合力完成、以尹燁署名的電子郵件發(fā)到了他們的郵箱。郵件中逐字逐條、有理有據(jù)地回應(yīng)了Illumina對華大的指控，說明為何華大基因的收購最有利于股東、客戶以及雇員的利益，并質(zhì)疑Illumina的收購僅僅是為了扼殺測序市場的競爭。
最終，華大也沒有因為Illumina的報價而動搖，3.15美元的出價分文沒漲。問及此事，潘文森對《財經(jīng)》記者表示，他們當(dāng)時斷定如果Illumina并購CG必定會遇上美國反壟斷法審查，“這個門檻他們過不去”。
2013年3月18日，CFIUS最終批準(zhǔn)了華大基因?qū)G的并購申請，Illunima也自覺無趣，撤回了報價?！皬倪@一點來看，美國的法律是公平的，并不存在專門針對中國企業(yè)一說?！迸宋纳偨Y(jié)，否則在反壟斷法上松一松，華大也買不到CG。
錢從何來
王俊提出競拍CG時就被潑了一盆冷水，一位公司董事說：“你知道你是在為一件不可為之事嗎？”
當(dāng)記者問及“不可為”的原因，王俊兩手一攤稱：“我們沒錢啊?！卑串?dāng)時的并購條款，賬上沒錢的華大基因要在三個月內(nèi)拿出10億元人民幣。華大還允諾每個月給CG600萬美元的過橋貸款以維持其運營。
華大給所有的投資人打電話，考慮過公司債券、員工持股，甚至募捐等各種籌資方式，還考慮過申請銀行貸款，把華大的房子、土地、機器都抵押上，結(jié)果被一一否決，最后決定找投資人出錢。雖然華大一直以來最反感“money talks”，不愛看投資人的眼色，但是當(dāng)時他們的確別無選擇。
最初他們想找投資人合伙收購CG，投資人出現(xiàn)金，華大基因出無形資產(chǎn)。但是投資人看見CG的財務(wù)報表全是虧損，還有專利官司在身，技術(shù)上也摸不清，于是沒人愿意接這個單子，華大只能退而求其次，出售下屬子公司華大科技的部分股份以套取資金。
2012年12月，華大宣布華大科技出讓42％股份，融資13.98億元人民幣。其中，光大控股4億元，云鋒基金2.3億元，紅杉資本2億元，深創(chuàng)投投了2000萬元。華大科技新的董事會中，華大占5席，風(fēng)投占4席。
華大科技主要提供面向科研機構(gòu)和制藥公司的基因測序服務(wù)。一位不愿署名的投資人對《財經(jīng)》記者表示，這塊業(yè)務(wù)具有可靠的現(xiàn)金流，穩(wěn)健的增長，看的比較清楚。
“很短的時間內(nèi)，肯定要找一塊成熟的資產(chǎn)投，減少了很多溝通成本?！?當(dāng)然，投資人知道華大拿到錢首先是要收購CG。
對于PE入股是否附帶一些苛刻的條款，王俊說，一個愿打一個愿挨。而所謂苛刻也是在完成不了預(yù)期的時候，但是華大不會完成不了預(yù)期。汪建此前曾公開表示，給予投資人的承諾是保證(融資子公司)達到今明兩年利潤目標(biāo)以及后年估值100億元。
“這其實是華大跟資本市場結(jié)合的第一步。”王俊說，這個改變對華大是正向的，未來這一步會越走越好，這些財務(wù)投資人很多都是生物界同行，在業(yè)界包括藥廠有著良好的人脈關(guān)系，能在資金之外給華大帶來不少助力。
CG的加入無疑也會帶來壓力。作為一家燒錢型的科技企業(yè)，華大基因這幾年能夠大力度地拓展，離不開國家開發(fā)銀行、科技部及各級政府的支持。2010年初，華大基因就是拿著國家開發(fā)銀行15億美元貸款購買了Illumina公司的128臺HiSeq2000測序儀，但合并了CG之后，巨大體量的科研經(jīng)費光靠政府和銀行資助是不現(xiàn)實的。
目前，華大基因約90％的業(yè)務(wù)來自于基于組學(xué)的商業(yè)服務(wù)，海外和國內(nèi)各占一半，最賺錢的業(yè)務(wù)包括與全球20大制藥企業(yè)中的17家公司簽訂的長期合同，合并之后CG的銷售業(yè)務(wù)也將并入華大。徐訊告訴《財經(jīng)》記者，2012年華大進賬12億元，2013年大概15億元，在他看來，現(xiàn)金流未來不會有問題。
“華大不是一個money-driven的公司，我們只要有本事把資金平衡住，就能朝著我們的目標(biāo)（基因科技造福人類）走下去?！蓖蹩≡诮邮堋敦斀?jīng)》記者采訪時說，華大所有掙的錢和融的錢都會投到科研里面去，做更好的科學(xué)發(fā)現(xiàn)，做更大的生意，實際上這是一個圈，“這個圈就看誰能轉(zhuǎn)得大”。
他透露說，華大科技打算兩年內(nèi)上市，在哪里上市還未確定。旗下另一家子公司華大第一健康也開始醞釀一些融資打算，可能繼續(xù)采取PE融資的方式，華大科技的投資人擁有入股華大第一健康業(yè)務(wù)的優(yōu)先權(quán)。
協(xié)同性待觀察
直接負責(zé)這次收購的徐訊，于2010年即被華大基因派去開拓北美業(yè)務(wù)。當(dāng)時只有26歲的他，不但要跑基因測序的商業(yè)單子，還要與費城兒童醫(yī)院和加州大學(xué)戴維斯分校共建兩個實驗室，但是那段經(jīng)歷對收購后的整合工作至關(guān)重要。
“我們把CG切成商業(yè)和研發(fā)兩個部分，商業(yè)部分和原先華大美國做的東西比較相似，因此合并。CG的研發(fā)部分保留，依然做測序技術(shù)和基因組研究，以及分子生物學(xué)的東西?！毙煊崒Α敦斀?jīng)》記者說。
商業(yè)合并不是簡單的設(shè)備累積，或財務(wù)報表合并。出于測序成本和實驗需求的考慮，包括華大早前的測序服務(wù)在內(nèi)，市場上主要是使用Illumina，而非CG的設(shè)備。業(yè)內(nèi)看來，華大目前在商業(yè)上的成功很大程度上正是“用便宜的價格和可靠的方式，為實驗室提供測序服務(wù)”。
Illumina雖然在精度上沒有CG高，但是它的測序單價卻比CG便宜。綜合2012年發(fā)表在BMC Genomics和《生物醫(yī)學(xué)與生物技術(shù)雜志》上的兩篇論文來看，雖然在測量準(zhǔn)確性、速度以及讀取長度上略有差別，Illumina每測100萬個堿基對的花費僅為0.05美元，而其他幾個實驗室主流設(shè)備卻高很多。例如，Pacific Bio為0.75美元－1.5美元，454的機器更是高達10美元。
因此，投資人真正想看到的是，華大如何讓在市場上被邊緣化的20余臺CG設(shè)備盈利。
對于這一點，徐訊顯得比較樂觀?！霸跍y序服務(wù)上，收購后我們會繼續(xù)根據(jù)客戶的需要選擇設(shè)備。但是，華大真正看中的是CG在測序硬件開發(fā)上的持續(xù)研發(fā)能力，因為這是華大沒有的?！?/span>
在他看來，雖然CG只做人的全基因測序服務(wù)，不像Illumina的技術(shù)可以做各種應(yīng)用，但是這種差距并不在于測序技術(shù)本身，而是在于下游的信息分析能力。
“信息分析正是華大的強項?！毙煊嵳f，“收購后，我們就既有CG的硬件，也有華大的軟件，在大數(shù)據(jù)時代，這意味著數(shù)據(jù)挖掘能力。”
自2005年新一代測序儀面市，測序價格從早前完成人類基因組計劃時代的每100萬個堿基對2400美元，一路降到現(xiàn)在的幾美元到幾美分。
便宜的海量數(shù)據(jù)，讓基因行業(yè)走出研究單個信號通路的“小農(nóng)時代”，進入大數(shù)據(jù)時代，通過基因組學(xué)的概念進行復(fù)雜研究。
“從基礎(chǔ)科研，到醫(yī)學(xué)診斷、藥物開發(fā)、農(nóng)業(yè)育種，都是大量運用這樣的研究方法?！币晃蝗A大的競爭對手對《財經(jīng)》記者說。
華大旗下除了做測序服務(wù)的華大科技、專門進行研發(fā)的華大研究院，以及用于人才培養(yǎng)的華大基因?qū)W院，還有華大農(nóng)業(yè)、華大第一健康等下游產(chǎn)業(yè)。在收購CG之后，華大擁有了基因研究的全產(chǎn)業(yè)鏈，具備了研發(fā)型科技公司進行“科學(xué)發(fā)現(xiàn)、技術(shù)發(fā)明、產(chǎn)業(yè)發(fā)展”的必要條件。
但是，華大基因畢竟是以出讓自己最賺錢的華大科技42％股份為代價來收購CG的。這是否物有所值，答案不僅取決于雙方能否發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，還取決于華大針對CG設(shè)備的軟件開發(fā)、流程優(yōu)化以及市場開發(fā)能力。
